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公元690年，武则天称帝，改国号为周。一日，皇宫一直没有人居住的“兰苑”宫内出现了“鬼影”，并出现了一种不知是何物的红水。“兰苑鬼影”的出现，将人们笼罩在一种恐怖的气氛中。随后，供外国使节参观的存放在珍宝楼的国宝全部被盗，从长安用来参展的珍宝途中被劫，使得朝廷上下乱作一团。。高级督察方承国（高雄）认识郭海华（莫家尧）、钟健（张家辉）及苏国利（龙炳基）三个感情甚笃之年青小伙子，方深感他们极具潜质，力劝加入自己精英队，接受严格训练。国利因资质限制，只能当军装警察，健因升职失败，而转投奸人组，藉恶行扶摇直上，华则成为警察精英队之头号黑马，与健渐生冲突，奈何二人又同时钟情于雪姬（袁洁仪）。其后，健更泥足深陷，走至罪恶之路，并杀死国利及雪姬，华伤心之余放弃一切友情，誓将健绳之于法，遂引起一场触目惊心的大争斗。。